წესდება / პარტნიორთა შეთანხმება

მუხლი 1. ზოგადი დებულებები.
1.1. იურიდიული კომპანია შ.პ.ს. `PAEL Georgia~ (ტექსტში შემდგომ მოიხსენიება, როგორც ,,საწარმო“ და / ან ,,საზოგადოება“) წარმოადგენს ,,მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად შექმნილ იურიდიულ პირს.
1.2. ორგანიზაციათა შერწყმის შედეგად რეორგანიზებული სუბიექტი წარმოშობილად ითვლება მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან. ხოლო თავის მხრივ კი, ,,საწარმო“ არის 06.06.2006წ-ს რეგისტრირებული კომანდიტური საზოგადოება ,,ქირია და პარტნიორები“-ს ს/კ.: 207157060 და 06.12.2006წ-ს რეგისტრირებული შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება ,,კერძო მუდმივმოქმედი არბიტრაჟი“-ს (რომელიც თავის მხრივ წარმოადგენს შ.პ.ს. ,,ბი-აი ცენტრი“-ს უფლებამონაცვლეს) ს/კ.: 205184977 სამართალმემკვიდრე.
1.3. საწარმოს სახელწოდება / საფირმო სახელწოდება არის: `PAEL Georgia~.
(რომელის საფირმო სახელწოდება იშიფრება, როგორც: Law Company - ,,Permanent Arbitration, Experts, Lawyers of Georgia” LTD და ქართულად ითარგმნება, როგორც: იურიდიულ კომპანია - შ.პ.ს. ,,მუდმივმოქმედი არბიტრაჟი, ექსპერტები, საქართველოს ადვოკატები“).
1.4. საწარმოს სამართლებრივი ფორმა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება.
1.5. საწარმოს იურიდიული მისამართი: ქ. თბილისი, ა. წერეთლის გამზ. №112, მე-2 სართული, ოთახი №202. ს/ინდექსი: 0119.
1.6. საწარმოს პასუხისმგებლობა კრედიტორების წინაშე შემოიფარგლება მთელი მისი ქონებით. იგი პასუხისმგებელია კ.ს. ,,ქირია და პარტნიორები“-ს (ს/კ.:207157060) და შ.პ.ს. ,,კერძო მუდმივმოქმედი არბიტრაჟი“-ს (ს/კ.: 205184977) მიერ ნაკისრ ყველა ვალდებულებებზე და უფლებამოსილია მოითხოვოს მათ წინაშე მე-3 პირების მიერ ნაკისრი ვალდებულებების ჯეროვანი შესრულება, როგორც ორივე მათგანის სამართალმემკვიდრე.
1.7. საზოგადოების საქმიანობის საგანი:
1.7.1. სრული იურიდიული (საადვოკატო) მომსახურება;
1.7.2. კერძო მუდმივმოქმედი არბიტრაჟის მეშვეობით სამოქალაქო დავების განხილვა;
1.7.3. საგანმანათლებლო საქმიანობა;
1.7.4. უძრავ ქონებასთან დაკავშირებული და სხვა საშუამავლო / საბროკერო საქმიანობა;
1.7.5. საბუღალტრო მომსახურება;
1.7.6. ბიზნეს ქონსთალტინგი;
1.7.7. საექსპერტო დასკვნების მომზადება / გაცემა.
1.8. საზოგადოებას უფლება აქვს მოგების მიღების მიზნით განახორციელოს კანონით აუკრძალავი ნებისმიერი საქმიანობა, მიუხედავად იმისა, არის თუ არა ეს საქმიანობა სადამფუძნებლო დოკუმენტებით გათვალისწინებული. ის საქმიანობა, რომელიც კანონმდებლობით შესაძლებელია მხოლოდ სპეციალური ლიცენზიის/ნებართვის საფუძველზე, დასაშვებია მხოლოდ შესაბამისი ლიცენზიის/ნებართვის მიღების მომენტიდან.

მუხლი 2. საზოგადოების დამფუძნებლები.
2.1. საზოგადოების დამფუძნებელი პარტნიორები არიან:
2.1.1. ბაჩუკი ქირია, პირადი № 58001001592, მის.: თბილისი, გლდანის მე-3 მ/რ, კორპუსი: 4, ბ.69;
2.1.2. ეკატერინე ლაგვილავა, პირადი № 01030027312, მის: თბილისი, გამცემლიძის შესახვევი №14;
2.1.3. სოფიო ინჯგია, პირადი № 39001010017, მის: თბილისი, გლდანის მე-3 მ/რ, კორპუსი: 4, ბ. №69;
2.2. პარტნიორთა წილები კაპიტალში განისაზღვრა შემდეგნაირად:
2.2.1. ბაჩუკი ქირია, პირადი № 58001001592 – 10%;
2.2.2. სოფიო ინჯგია, პირადი № 39001010017 – 45%;
2.2.3. ეკატერინე ლაგვილავა, პირადი № 01030027312 – 45%.

მუხლი 3. საზოგადოების მართვა.
3.1. საზოგადოების უმაღლეს მმართველობით ორგანოს წარმოადგენს პარტნიორთა კრება;
3.2. პარტნიორთა საერთო კრება ტარდება წელიწადში ერთხელ მაინც. საწარმოს ყოველ პარტნიორ(ებ)ს, რომლის (რომელთა) წილიც საწარმოში არ არის 10%-ზე ნაკლები ან / და დირექტორს, შეუძლია ერთი კვირის ვადაში მოიწვიოს პარტნიორთა საერთო კრება ყველა პარტნიორისათვის დაზღვეული წერილის გაგზავნით ან კომუნიკაციის სხვა საშუალებით, რომელიც იძლევა ადრესატის მიერ ინფორმაციის მიღების დადასტურების საშუალებას. ასევე, ადრესატისათვის (აღნიშნული სახის) ინფორმაცია გადაცემულად ჩაითვლება, საზოგადოების ოფიციალურ ვერბ-გვერდის სპეციალურ გრაფაში, ანუ ვერბ-მისამართზე: www.myadvocate.ge/aparati-info - ზე მისი გამოქვეყნების მომენტიდან. წერილი (ან გამოქვეყნებული ინფორმაცია) უნდა მოიცავდეს დღის წესრიგის პროექტს. მოწვევის მიღებიდან 3 დღის ვადაში პარტნიორებს შეუძლიათ დამატებათა შეტანა დღის წესრიგში.
3.3. კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). თუ კრება არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ კრების მომწვევს შეუძლია იმავე წესითა და იმავე დღის წესრიგით ხელახლა მოიწვიოს კრება. მეორე კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია მაშინაც კი, თუ მასზე არ გამოცხადდება ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორ(ებ)ი. ეს წესი მოქმედებს ამავე მუხლის ,,3.7.“, ,,3.8.“ და ,,3.9.“ პუნქტებით დადგენილი შეზღუდვებთან დაკავშირებითაც, თუ პირდაპირ სხვა რამეს არ ადგენს საქართველოს კანონმდებლობა.
3.4. პარტნიორთა კრებას თავმჯდომარეობს საწარმოს დირექტორი, მაგრამ თუ მოწვეული კრების წევრები ხმათა უმრავლესობით დაადგენენ და / ან კრებაზე არ მონაწილეობს საწარმოს დირექტორი, პარტნიორთა კრებას თავმჯდომარეობს კრების მომწვევი პარტნიორი. პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების მიღებისთანავე თავმჯდომარე ადგენს და ხელს აწერს კრების ოქმს, რომელიც მოწმდება საზოგადოების ბეჭდით, ან ცალკეულ შემთხვევებში კანონმდებლობით დადგენილი სხვა წესით.
3.5. თუ გადაწყვეტილება შეეხება საზოგადოებასა და ერთ-ერთ პარტნიორს შორის დავას, მაშინ ამ პარტნიორს ხმის უფლება არა აქვს, მიუხედავად მისი კუთვნილი წილობრივი მაჩვენებლისა.
3.6. პარტნიორთა კრება იღებს გადაწყვეტილებებს შემდეგ საკითხებზე:
ა) წარმოების სახეებისა და სამეურნეო საქმიანობის დაწყება და მათი შეწყვეტა;
ბ) საწარმოს სარეგისტრაციო განცხადების მონაცემებსა და წესდებაში ცვლილებების მიღება;
გ) ფილიალების შექმნა და ლიკვიდაცია;
დ) ვალდებულებათა უზრუნველყოფა, რომლებიც არ მიეკუთვნებიან ჩვეულებრივ საწარმოო საქმიანობას და რომელთა ღირებულება აღემატება საზოგადოების აქტივების ღირებულების 50%-ს;
ე) წლიური შედეგების დამტკიცება;
ვ) საწარმოს რეორგანიზაცია და ლიკვიდაცია.
ზ) ხელმძღვანელ პირთათვის მოგებასა და საერთო შემოსავალში მონაწილეობისა და პენსიის მიცემის პრინციპების განსაზღვრა;
თ) იმ დამატებითი უფლებების გამოყენება, რომლებიც საზოგადოებას დაფუძნებიდან ან საზოგადოების / საწარმოს მართვიდან გამომდინარე აქვს დირექტორის ან / და პარტნიორის მიმართ, ასევე საწარმოს წარმომადგენლობა იმ პროცესებში, რომლებსაც იგი დირექტორების წინააღმდეგ წარმართავს;
ი) შენატანების მოთხოვნა;
კ) დამატებითი შენატანების უკან დაბრუნება;
ლ) დირექტორების დანიშვნა და გამოწვევა, მათთან ხელშეკრულებების (შესაბამისი კრების თავმჯდომარის მიერ) დადება და / ან შეწყვეტა, აგრეთვე მათი ანგარიშების დამტკიცება (საჭიროებისამებრ);
ნ) სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის შესახებ გადაწყვეტილების მიღება;
ო) ახალი შენატანების გზით საწარმოს კაპიტალის გაზრდის შესახებ გადაწყვეტილების მიღება;
პ) პარტნიორთა კრების კომპეტენციას დაქვემდებარებული საკითხების ნაწილის დირექტორის კომპეტენციაში დელეგირება;
ჟ) დირექტორის ბრძანებით განსაზღვრული, საწარმოს ბიუჯეტში ცვლილებების შეტანა, ან ასეთი ბრძანების არ არსებობის შემთხვევაში - საწარმოს წლიური ბიუჯეტის განსაზღვრა.
3.7. ყველა გადაწყვეტილება, რომელიც სცილდება საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას, მოითხოვს პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებას, თუ იგი არ რეგულირდება საწარმოს დებულებით.
3.8. კრება მოწვეულად ჩაითვლება მაშინაც კი, თუ ყველა პარტნიორი წერილობით დაეთანხმება განსახილველ საკითხს. წერილობითი თანხმობა არ საჭიროებს ნოტარიული ან სხვა წესით ხელმოწერის დამოწმებას, თუ უფლებამოსილი პირის ნება იდენტიფიცირდება სხვა საშუალებით და აღნიშნულისაგან განსხვავებულ წესს, პირდაპირ არ ითვალისწინებს საქართველოს კანონმდებლობა.
3.9. პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება მიიღება მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ ,,მეწარმეთა შესახებ“ კანონით გათვალისწინებული არ არის გადაწყვეტილების ერთხმად მიღება და თუ ამ გადაწყვეტილების შინაარსი არ ქმნის არათანაბარ მდგომარეობას რომელიმე პარტნიორისათვის ან / და არ ხელყოფს პარტნიორის არსებით ინტერესებს. ,,არსებით ინტერესში“ ითვლება, პარტნიორის მიერ, საწარმოში წილის დაკარგვა და / ან ისეთი გადაწყვეტილების მიღება, რომელიც პირდაპირ გულისხმობს მიმდინარე სამეწარმეო საქმიანობის შეცვლას სხვა სახის სამეწარმეო საქმიანობად.
3.10. პარტნიორთა საერთო კრებაზე პარტნიორებს აქვთ, წილის პროპორციული ხმათა რაოდენობა.
3.11. პარტნიორთა კრების, გადაწყვეტილებათა გასაჩივრება შესაძლებელია შესაბამისი ოქმის შედგენიდან 2 თვის ვადაში, ხოლო თუ კრება (სხდომა) მოწვეულ იქნა ან ჩატარდა კანონის ან წესდების ნორმათა უხეში დარღვევით, ამ შემთხვევაში გასაჩივრება დასაშვებია ერთი წლის ვადაში.
3.12. ამ მუხლის ,,3.6.“ პუნქტის ,,პ“ ქვეპუნქტის თანახმად, საწარმოს დირექტორის უფლებამოსილებაში დელეგირებულია უფლება (ამავე წესდების მე-4 მუხლით განსაზღვრული უფლებამოსილების გარდა), ერთპიროვნული გადაწყვეტილებით განსაზღვროს საკითხი:
ა) ინვესტიციების შესახებ, მიუხედავად მისი პროპორციისა საზოგადოების აქტივებთან მიმართებით;
ბ) ვალდებულებათა აღების შესახებ, მიუხედავად იმისა, იგი ცალკე ან მთლიანად აღემატება თუ არა საზოგადოების აქტივების ღირებულების 50%-ს;
გ) პროკურის გაცემა და გაუქმება;
დ) აუდიტორის არჩევა.

მუხლი 4. საზოგადოების ხელმძღვანელობა / წარმომადგენლობა.
4.1. საზოგადოების ერთპიროვნული ხელმძღვანელობისა და წარმომადგენლობის უფლება აქვს დირექტორს - ბ-ნ ბაჩუკი ქირიას (პ/# 58001001592).
4.2. დირექტორი საზოგადოების საქმეებს უნდა გაუძღეს კეთილსინდისიერად, ის უნდა მოქმედებდეს იმ რწმენით, რომ ეს მოქმედება ყველაზე ხელსაყრელია საზოგადოებისათვის. თუ ის ჯეროვნად არ შეასრულებს აღნიშნულ მოვალეობას, პასუხს აგებს კომპანიის წინაშე წარმოშობილი ზიანისთვის პირადად, მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ.
4.3. დირექტორის ხელმძღვანელობის უფლება გულისხმობს უფლებამოსილების ფარგლებში საწარმოს სახელით გადაწყვეტილებების მიღების უფლებას.
4.4. დირექტორი უფლებამოსილია მინდობილობის გარეშე დამოუკიდებლად იმოქმედოს საწარმოს (საზოგადოების) სახელით და წარმოადგინოს საზოგადოება მესამე პირებთან ურთიერთობაში. საწარმოს დირექტორი, ასევე:
ა.) ქმინის და ხელმძღვანელობს საწარმოს აპარატს;
ბ.) ნიშნავს და / ან ანთავისუფლებს თანამდებობის პირებსა და დამხმარე პერსონალს საწარმოში;
გ.) ადგენს (ამტკიცებს) საწარმოს და / ან საქმიანობის რომელიმე მიმართულების დებულებას, შინაგანაწესს (ასეთის არსებობის შემთხვევაში) და მომსახურების ფასთა კრებულს;
დ.) ამტკიცებს ყველა იმ ოფიციალური დოკუმენტის ნიმუშს;
ე.) მთავარი ბუღალტერთან კონსულტაციების გათვალისწინებით, ერთპიროვნულად განკარგავს საწარმოს ფინანსებს;
ვ) პარტნიორთა კრების სპეციალური გადაწყვეტილების თანახმად, სარგებლობს ამავე წესდების მე-3 მუხლის ,,3.6.“ პუნქტის ,,ა“, ,,დ“, ,,ე“, ,,ვ“ და ,,ი“ პუნქტებით განსაზღვრული უფლებებით, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც საწარმო დირექტორ(ებ)ის წინააღმდეგ წარმართავს;
ზ) საწარმოში პარტნიორთა წილის უმრავლესობის მქონე პარტნიორ(ებ)თან ზეპირი გასაუბრებისა და მისი (მათი) აზრის გათვალისწინებით, ახორციელებს ამ წესდების მე-5 მუხლის პირველი პუნქტის ,,ზ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებულ ქმედებას.
თ) ადგენს (ბრძანების სახით) საწარმოს ბიუჯეტს;
ი) საწესდებო მიზნების გათვალისწინებით, ერთპიროვნულად განკარგავს ფინანსურ ასიგნებებს;
კ) კანონმდებლობის ფარგლებში ასრულებს პარტნიორთა კრების სხვა გადაწყვეტილებებს;
ლ.) შრომითი ხელშეკრულების საფუძველზე პირადადაც ასრულებს ისეთ საქმიანობას, რომლის განხორციელების უფლებაც აქვს საზოგადოებაში დასაქმებულ სხვა პირს.
4.5. დირექტორის ხელმძღვანელობითი და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება შესაძლებელია შეიზღუდოს მხოლოდ პარტნიორთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით.
4.6. საწარმოს სარეგისტრაციო მონაცემების ცვლილების რეგისტრაციის უზრუნველყოფის ვალდებულება ეკისრება საწარმოს დირექტორს. ეს ვალდებულება არ ზღუდავს პარტნიორ(ებ)ის და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების (ასეთის არსებობის შემთხვევაში) ან სხვა დაინტერესებული პირების უფლებამოსილებას, უზრუნველყონ ცვლილების რეგისტრაცია.
4.7. დირექტორის არ ყოფნის, ან მის მიერ მოვალეობის შესრულებისას ინტერესთა კონფლიქტის არსებობის შემთხვევაში, დირექტორის უფლებებით (სპეციალური მინდობილობის გარეშე), გარდა კანონმდებლობით პირდაპირ აკრძალული (საბანკო და საგადასახადო დაწესებულებებში წარმომადგენლობა და ა.შ.) შემთხვევებისა, სარგებლობს საზოგადოების დირექტორის მოადგილე (ან შესაბამისი უფლებით აღჭურვილი, საზოგადოების სხვა თანამშრომელი), თანახმად საწარმოს დირექტორის მიერ დამტკიცებული დებულებისა.

მუხლი 5. პარტნიორის უფლებები და მოვალეობები.
1. საწარმოს პარტნიორს გააჩნია შემდეგი უფლებები:
ა) მონაწილეობა მიიღოს საზოგადოების მართვაში, ან დასაქმდეს სხვადასხვა პოზიციაზე საწარმოში;
ბ) კონტროლი გაუწიოს საზოგადოების ხელმძღვანელობას;
დ) საზოგადოების მოგებიდან მიიღოს კუთვნილი წილი საზოგადოების კაპიტალში საკუთარი წილის პროპორციულად;
ე) შეუძლია პირადად გაეცნოს საზოგადოების საქმეებს, საწარმოს წიგნებსა და ჩანაწერებს;
ვ) მოსთხოვოს სხვა პარტნიორებს საზოგადოების მიმართ არსებულ ვალდებულებათა შესრულება და შეუსრულებლობის გამო საკუთარი სახელით წარადგინოს სარჩელი;
ზ) საწარმოს დირექტორის წერილობითი თანხმობით გაასხვისოს ან დატვირთოს (დააგირავოს) მის საკუთრებაში არსებული წილი საწარმოს კაპიტალში;
თ) წერილობით გასცენ დირექტორზე თანხმობა და / ან წერილობით გამოხატონ საკუთარი პოზიცია, მიუხედავად იმისა, რომელიმე საკითხის გადაწყვეტა შესაძლებელია თუ არა ზეპირი კონსულტაციით;
ე.) შეასრულოს საწარმოს დირექტორის ინდივიდუალური, ცალკეული დავალებები და დირექტორის მიერ გაცემული მინდობილობის საფუძველზე წარმოადგინოს საწარმო მე-3 პირებთან ურთიერთობისას.
2. საწარმოს პარტნიორს არ აქვს უფლება, ამავე მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული უფლებები განახორციელოს ისეთი ფორმით, რომელიც ხელს შეუშლის საწარმოს ნორმალურ მუშაობას.
3. საწარმოს პარტნიორის ნებისმიერი წერილობითი მოთხოვნა, ამავე საწარმოს სხვა პარტნიორისადმი და / ან დირექტორისადმი, პასუხგაცემული უნდა იქნეს, ასეთი მოთხოვნის ადრესატისადმი გადაცემიდან არაუგვიანეს 10 (ათი) სამუშაო დღისა. პასუხი გაცემულად ჩაითვლება, თუ იგი ჩაბარდა პირადად ადრესატს, გაიგზავნა დაზღვეული ფოსტით და / ან გამოქვეყნდა საზოგადოების ოფიციალურ ვერბ-გვერდის სპეციალურ გრაფაში, ანუ ვერბ-მისამართზე: www.myadvocate.ge/aparati-info - ზე.
4. საწარმოს პარტნიორი ვალდებულია:
ა) დაიცვას ეს წესდება;
ბ) განახორციელოს ქმედება, რომელიც ხელს შეუწყოფს საწარმოს საწესდებო მიზნების რეალიზებაში.

მუხლი 6. საზოგადოების ლიკვიდაცია / რეორგანიზაცია.
6.1. საწარმოს (საზოგადოების) ლიკვიდაცია / რეორგანიზაცია შესაძლებელია პარტნიორთა საერთო კრების, ან სასამართლოს გადაწყვეტილების საფუძველზე.
6.2. სუბიექტის ლიკვიდაცია / რეორგანიზაცია ხორციელდება ,,მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონით დაგენილი წესით.

მუხლი 7. დასკვნითი დებულებები.
7.1. წინამდებარე წესდება (პარტნიორთა შეთანხმება) ძალაში შედის ყველა პარტნიორის მიერ ხელმოწერის მომენტიდან.
7.2. თუ ამ წესდების (პარტნიორთა შეთანხმების) რომელიმე დებულება ბათილად იქნა ცნობილი, ეს გავლენას არ მოახდენს წესდების სხვა დებულებების ნამდვილობაზე.
7.3 ამ წესდებასა და საქართველოს მოქმედ კანონმდებლობას შირის არსებული შეუსაბამობის შემთხვევაში მოქმედებს კანონი.